Когда два друга начинают бизнес, разговор обычно идет о развитии компании, клиентах и прибыли. Почти никто не обсуждает, что произойдет, если через несколько лет один из партнеров захочет выйти из бизнеса или между владельцами возникнет серьезный конфликт.
Именно поэтому вопрос о разделе бизнеса чаще всего возникает тогда, когда договориться уже не получается.
Можно ли просто забрать свою долю? Обязан ли второй партнер ее выкупить? Может ли суд разделить компанию между владельцами? Во Флориде ответы на эти вопросы зависят не только от закона, но и от документов, которые партнеры подписали в самом начале.
Первый документ, который будет читать суд
Если бизнес зарегистрирован как Limited Liability Company (LLC), суд в первую очередь обратится к Operating Agreement — соглашению между участниками компании.
Именно в этом документе обычно определяется, как принимаются решения, что происходит при выходе участника, каким образом оценивается его доля и может ли другой партнер ее выкупить.
Например, два партнера в Майами владели строительно-подрядной компанией (LLC). Когда один из них решил выйти из дела и заняться другими проектами, они избежали долгих споров благодаря Operating Agreement. В документе была четко прописана процедура выкупа (Buy-Sell), что позволило оставшемуся партнеру выплатить уходящему справедливую стоимость его доли по заранее утвержденной формуле и продолжить работу без остановки строительных объектов.
Если компания создана в форме партнерства, аналогичную роль выполняет Partnership Agreement.
Пока между владельцами нет конфликта, эти документы редко вызывают вопросы. Но именно они чаще всего определяют, удастся ли решить спор без суда.
Что происходит, если соглашения нет
Многие предприниматели начинают бизнес без подробного Operating Agreement, считая, что смогут договориться позже.
Во Флориде это не означает, что компания остается без правил.
Если соглашение отсутствует или не регулирует спорную ситуацию, начинают действовать положения Florida Revised Limited Liability Company Act (Chapter 605, Florida Statutes) для LLC или Revised Uniform Partnership Act (Chapter 620, Florida Statutes) для партнерств.
Другими словами, условия выхода из бизнеса в этом случае определяет уже не договор между партнерами, а закон. И не всегда это соответствует ожиданиям владельцев компании. Допустим, два партнера в Орландо создали LLC для покупки здания под отель. Один инвестор вложил 80% капитала, а второй взял на себя операционное управление, решив оформить детальное Operating Agreement «как-нибудь потом». Когда между ними вспыхнул конфликт и дело дошло до раздела бизнеса, суд Флориды, руководствуясь дефолтными нормами штата (Chapter 605), разделил контроль и прибыль компании строго поровну, полностью проигнорировав устные договоренности партнеров о том, что мажоритарный инвестор должен сначала вернуть свои вложения.
Можно ли выйти из LLC, если партнер против
Да, но сам выход из компании не означает автоматического раздела бизнеса.
Во Флориде используется понятие dissociation — прекращение участия конкретного человека в управлении компанией. После выхода участник может утратить право принимать решения от имени LLC, однако это не всегда означает, что он сразу получает стоимость своей доли.
Дальнейший порядок зависит от условий Operating Agreement или положений Chapter 605, если соглашение этот вопрос не регулирует.
Именно поэтому ситуации, когда один партнер говорит: «Я ухожу, завтра переведите мне мою половину бизнеса», на практике встречаются гораздо чаще, чем случаи, когда это действительно предусмотрено законом или договором.
Почему Buy-Sell Agreement помогает избежать суда
Во многих компаниях заранее заключается Buy-Sell Agreement или аналогичные положения включаются непосредственно в Operating Agreement.
Это соглашение определяет, что произойдет, если один из участников решит выйти из бизнеса.
Например, в документе может быть заранее предусмотрено:
- кто имеет право выкупить долю;
- как определяется ее стоимость;
- в какие сроки производится расчет;
- что происходит при смерти, инвалидности или банкротстве одного из участников.
Когда такие правила существуют заранее, вероятность корпоративного конфликта значительно снижается.
Как определяется стоимость доли
Еще один вопрос, который почти всегда вызывает споры, — сколько стоит доля участника. Если формула расчета уже предусмотрена Operating Agreement, именно она обычно применяется при выходе из бизнеса.
Если нет, сторонам нередко приходится обращаться к независимому оценщику (business appraiser), который определяет рыночную стоимость бизнеса или доли участника с учетом обстоятельств конкретного дела.
Именно на этом этапе многие предприниматели впервые понимают, что представление владельцев о стоимости компании далеко не всегда совпадает с профессиональной оценкой.
Что делать, если партнеры больше не могут работать вместе
Самая сложная ситуация возникает тогда, когда оба участника владеют компанией в равных долях и не могут принять ни одного важного решения. Такой корпоративный тупик часто называют deadlock.
Если Operating Agreement не содержит механизма разрешения подобных конфликтов, спор может перейти в суд.
В отдельных случаях законодательство Флориды позволяет обратиться с требованием о judicial dissolution — судебном роспуске компании. Однако важно понимать, что судебный роспуск не является автоматическим следствием любого конфликта между владельцами.
Лучший момент для подготовки механизма раздела бизнеса — не тогда, когда конфликт уже возник, а еще на этапе создания компании. Обратитесь к бизнес-адвокатам во Флориде, у которых многолетний опыт сопровождения бизнеса, как локального, так и международного.